全国人民代表大会常务委员会任命名单（2001年2月28日）
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全国人民代表大会常务委员会任命名单（2001年2月28日）
全国人民代表大会常务委员会任命名单（2001年2月28日）
（2001年2月28日第九届全国人民代表大会常务委员会第二十次会议通过）
一、任命朱丽兰(女)为第九届全国人民代表大会教育科学文化卫生委员会副主任委员；
二、任命叶如棠为第九届全国人民代表大会环境与资源保护委员会副主任委员。
任命孔祥俊、贺小荣为最高人民法院审判员。
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外资并购国内企业的若干法律问题初探
殷建刚
内容提要：
随着世界经济全球化进程的加速发展，使得世界各国在经济上日益联系成为一个相互依赖、相互促进的有机整体。我国经济亦在更大范围和更深层次上加速融入到全球化中，加入WTO后，对外贸易之门大开，企业如想在全球化的浪潮中不被吞噬，其中通过并购方式实现企业资源整合是提升企业竞争力的重要方式之一。目前，外资以并购的方式进入中国已成为外商直接投资的一个重要趋势，作为直接利用外资的一种方式，外资并购可为中国企业解决很多如资金、技术和管理等问题，对资源高效配置及生产效率的提升有重要作用。
外资并购，作为外国投资者惯用的经营策略与投资手段，它是一项复杂的法律工程。企业在并购案的策划、实施中所涉及的法律问题十分广泛，亦会面临一系列的法律风险。本文介绍了外资并购的概念、类型、动因、沿革，并分析了外资并购国内企业中的几个法律问题，尤其是并购行为中的尽职调查问题进行了探讨，以期增加本篇论文的实用性，并藉由外资并购的尽职调查，阐述了外资并购中涉及的其它相关法律问题。
关键词：
外资并购 并购法规 法律风险 尽职调查
目录
前言
一、外资并购制度概述
（一） 外资并购的概念
（二） 外资并购的类型
（三） 外资并购的动因
二、企业并购的沿革
三、外资并购中的尽职调查探讨
（一） 外资并购的流程
（二） 并购中尽职调查的主要内容
四、外资并购中其它相关法律问题探讨
五、结束语
前言
随着WTO给国内企业带来的压力日趋紧迫，加快产业重组，提升企业竞争能力已成为各行业大势所趋。我国陆续颁布或修订了《外商收购国有企业的暂行规定》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《上市公司收购管理办法》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外商投资产业指导目录》等一系列适应和引导外资并购实践发展需要的立法，以补充法律规范之不足，并继而于2003 年3 月颁布《外国投资者并购境内企业暂行规定》，逐步建立起企业并购的法律框架。 并购制度的完善，是我国持续引进外资、深化改革的重要战略，外资并购正日益成为外商直接投资的重要方式，外资并购中的法律问题的探讨应具实务上的价值，其中尤以评估法律风险重要方式的尽职调查为并购中需考量的重要法律问题，并进而探讨外资并购中其它相关法律问题。
一、外资并购制度概述
（一） 外资并购的概念
并购一词近年来出现于各类媒体，越来越为我们所熟悉，但现行立法中对并购基本含义的规定比较混乱，无明确统一的界定，有用词上的多样性，也有具体内容含义上的多样性。 作为外资并购基本规范的《外国投资者并购境内企业暂行规定》亦没有界定并购的全部内涵与外延，规定只介绍股权并购与资产并购两种形式，而没有包括以合并及换股等方式进行并购的情况。
本文所使用的并购亦为一般意义而非严格法律意义上的概念，外资并购是外国投资者和与外国投资者具有同等地位的公司、企业或个人，按照我国法律的规定实质取得境内企业权益的行为。
结合并购的概念组成和我国的行政实践来看，并购至少应当包括兼并和收购两部分： 兼并与收购有广义与狭义之分。
兼并 一般指两家或两家以上公司的合并，组成一个新的企业。针对不同类型的企业，兼并可以通过多种方式进行，但涉及到企业主体地位的变更，原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设，兼并通常有两种形式：吸收合并和新设合并。
收购 通常包括收购方通过购买一个目标企业的资产并进行经营，或者购买目标企业的股权从而接管目标企业或控制目标企业。从收购的标的来看，可以进一步分为资产收购和股份收购。
（1）资产收购：是指收购目标企业资产，目标企业的法律人格仍然保留，只不过目标企业通过资产出售而使资产由实物形态转化为货币形态，实践中主要包括全部资产收购和部分资产收购两类。资产收购从性质上应属于贸易行为，与购买股份的投资行为性质不同。
（2）股权收购：这包括对有限责任公司股份的收购，对非上市股份有限公司和上市公司的股份、股票进行的收购。当收购是针对公司时，其中又有控股式及参股式并购之分。从目前的几个外资并购规定中对这种收购似乎没有区分控制权问题，对控制式和参股式收购一样对待的。
兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是企业之间合为一体，而收购仅仅取得对方控制权或参股。由于在实践中，兼并和收购往往很难严格区分开，所以习惯上都将二者合在一起使用，简称并购。
（二） 外资并购的类型
就并购之分类而言， 常会因为分类之标准不同， 而有不同之说法， 以下仅就较常见之分类方式叙述如下:
1、按并购企业之间的行业关系划分
横向并购 相同行业的两个公司之间进行的并购，实质上也是竞争对手之间的合并。由于企业生产同类产品，或生产工艺相近，故可以迅速扩大生产规模，节约费用，提高通用设备使用效率，还可以通过共用采购、销售等渠道形成产销的规模经济。由于这种并购减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成垄断的局面，因此横向并购常常被严格限制和监控。
最高人民检察院
最高人民检察院关于印发《人民检察院检察委员会组织条例》的通知
高检发〔2008〕5号
各省、自治区、直辖市人民检察院，军事检察院，新疆生产建设兵团人民检察院；
修订的《人民检察院检察委员会组织条例》已经最高人民检察院第十届检察委员会第九十一次会议审议通过，现印发你们，请认真贯彻执行。
最高人民检察院
2008年2月29日
附：人民检察院检察委员会组织条例（1980年2月21日最高人民检察院检察委员会第一次会议通过 2008年2月2日最高人民检察院第十届检察委员会第九十一次会议修订）
第一条 根据《中华人民共和国人民检察院组织法》、《中华人民共和国检察官法》等有关法律的规定，结合检察工作实际，制定本条例。
第二条 各级人民检察院检察委员会由本院检察长、副检察长、检察委员会专职委员以及有关内设机构负责人组成。
检察委员会委员应当具备检察官资格。
第三条 各级人民检察院检察委员会委员的员额一般为：
（一）最高人民检察院为十七人至二十五人；
（二）省、自治区、直辖市人民检察院为十三人至二十一人；
（三）省、自治区、直辖市人民检察院分院和自治州、省辖市人民检察院为十一人至十九人；
（四）县、市、自治县和市辖区人民检察院为七人至十五人。
各级人民检察院检察委员会委员人数应当为单数。
检察委员会达不到最低员额标准的，应当报告上一级人民检察院。
第四条 检察委员会讨论决定重大案件和其他重大问题。检察委员会的职责是：
（一）审议、决定在检察工作中贯彻执行国家法律、政策和本级人民代表大会及其常务委员会决议的重大问题；
（二）审议、通过提请本级人民代表大会及其常务委员会审议的工作报告、专题报告和议案；
（三）总结检察工作经验，研究检察工作中的新情况、新问题；
（四）最高人民检察院检察委员会审议、通过检察工作中具体应用法律问题的解释以及有关检察工作的条例、规定、规则、办法等；省级以下人民检察院检察委员会审议、通过本地区检察业务、管理等规范性文件；
（五）审议、决定重大、疑难、复杂案件；
（六）审议、决定下一级人民检察院提请复议的案件或者事项；
（七）决定本级人民检察院检察长、公安机关负责人的回避；
（八）其他需要提请检察委员会审议的案件或者事项。
第五条 检察委员会的决定具有法律效力，以本院或者本院检察长的名义发布。
第六条 最高人民检察院检察委员会委员由最高人民检察院检察长提请全国人民代表大会常务委员会任免。
地方各级人民检察院检察委员会委员由本院检察长提请本级人民代表大会常务委员会任免。
省、自治区、直辖市人民检察院分院的检察委员会委员由省、自治区、直辖市人民检察院检察长提请本级人民代表大会常务委员会任免。
派出人民检察院的检察委员会委员由派出的人民检察院检察长提请本级人民代表大会常务委员会任免。
第七条 检察委员会委员应当履行下列职责和义务：
（一）参加检察委员会会议，对检察委员会会议讨论的议题发表意见和进行表决；
（二）经检察长批准向检察委员会提出议题或者提请复议；
（三）受检察长或者检察委员会指派，对本院检察委员会决定事项的落实情况进行督促检查；
（四）未经检察长或者主持会议的副检察长批准，不得缺席；
（五）遵守检察委员会议事规则和各项工作制度；
（六）保守国家秘密和检察工作秘密。
检察委员会专职委员的其他职责，另行规定。
第八条 检察委员会讨论的议题，由承办部门或者承办人员提出议题草案、书面报告，经分管副检察长同意并报检察长批准后，提交检察委员会审议。
第九条 检察委员会实行例会制，定期开会。有特殊情况时，可以提前或者推迟召开。
第十条 检察委员会会议由检察长主持召开。检察长因故不能出席时，应当委托一名副检察长主持。
受检察长委托主持会议的副检察长，应当在会后及时向检察长报告该次会议作出决议和决定的情况。委员意见分歧较大的，应当报告检察长决定。
第十一条 检察委员会实行民主集中制，遵循少数服从多数的原则。
检察委员会会议必须有全体组成人员过半数出席，才能召开；必须有全体组成人员过半数同意，才能作出决定。
委员意见分歧较大的，检察长可以决定不付表决，另行审议。
第十二条 检察委员会在审议有关议题时，可以邀请本院或者下级人民检察院的相关人员列席会议。
第十三条 检察委员会在讨论决定案件时，检察委员会委员具有法律规定的应当回避的情形的，应当申请回避并由检察长决定；本人没有申请回避的，检察长应当决定其回避。
检察长的回避由本院检察委员会决定。
第十四条 地方各级人民检察院检察长在讨论重大案件时不同意多数检察委员会委员意见的，可以报请上一级人民检察院决定；在讨论重大问题时不同意多数检察委员会委员意见的，可以报请上一级人民检察院或者本级人民代表大会常务委员会决定。在报请本级人民代表大会常务委员会决定的同时，应当抄报上一级人民检察院。
第十五条 下级人民检察院对上一级人民检察院检察委员会的决定如果有不同意见，可以提请复议。上一级人民检察院应当在接到复议申请后的一个月内召开检察委员会进行复议并作出决定。经复议认为确有错误的，应当及时予以纠正。
第十六条 各级人民检察院应当设立检察委员会办事机构或者配备专职人员负责检察委员会日常工作。
第十七条 检察委员会办事机构的职责是：
（一）对提交检察委员会讨论的案件或者事项材料是否符合要求进行审核；
（二）对提交讨论的案件或者事项提出法律意见；
（三）对提交讨论的有关检察工作的条例、规定、规则、办法等规范性文件提出审核意见；
（四）承担检察委员会会议通知、会议记录、会议纪要和会议材料归档工作；
（五）对检察委员会决定事项进行督办；
（六）检察委员会交办的其他工作。
第十八条 本条例自发布之日起施行。1980年4月1日最高人民检察院发布的《人民检察院检察委员会组织条例》同时废止。
殷建刚
内容提要：
随着世界经济全球化进程的加速发展，使得世界各国在经济上日益联系成为一个相互依赖、相互促进的有机整体。我国经济亦在更大范围和更深层次上加速融入到全球化中，加入WTO后，对外贸易之门大开，企业如想在全球化的浪潮中不被吞噬，其中通过并购方式实现企业资源整合是提升企业竞争力的重要方式之一。目前，外资以并购的方式进入中国已成为外商直接投资的一个重要趋势，作为直接利用外资的一种方式，外资并购可为中国企业解决很多如资金、技术和管理等问题，对资源高效配置及生产效率的提升有重要作用。
外资并购，作为外国投资者惯用的经营策略与投资手段，它是一项复杂的法律工程。企业在并购案的策划、实施中所涉及的法律问题十分广泛，亦会面临一系列的法律风险。本文介绍了外资并购的概念、类型、动因、沿革，并分析了外资并购国内企业中的几个法律问题，尤其是并购行为中的尽职调查问题进行了探讨，以期增加本篇论文的实用性，并藉由外资并购的尽职调查，阐述了外资并购中涉及的其它相关法律问题。
关键词：
外资并购 并购法规 法律风险 尽职调查
目录
前言
一、外资并购制度概述
（一） 外资并购的概念
（二） 外资并购的类型
（三） 外资并购的动因
二、企业并购的沿革
三、外资并购中的尽职调查探讨
（一） 外资并购的流程
（二） 并购中尽职调查的主要内容
四、外资并购中其它相关法律问题探讨
五、结束语
前言
随着WTO给国内企业带来的压力日趋紧迫，加快产业重组，提升企业竞争能力已成为各行业大势所趋。我国陆续颁布或修订了《外商收购国有企业的暂行规定》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《上市公司收购管理办法》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外商投资产业指导目录》等一系列适应和引导外资并购实践发展需要的立法，以补充法律规范之不足，并继而于2003 年3 月颁布《外国投资者并购境内企业暂行规定》，逐步建立起企业并购的法律框架。 并购制度的完善，是我国持续引进外资、深化改革的重要战略，外资并购正日益成为外商直接投资的重要方式，外资并购中的法律问题的探讨应具实务上的价值，其中尤以评估法律风险重要方式的尽职调查为并购中需考量的重要法律问题，并进而探讨外资并购中其它相关法律问题。
一、外资并购制度概述
（一） 外资并购的概念
并购一词近年来出现于各类媒体，越来越为我们所熟悉，但现行立法中对并购基本含义的规定比较混乱，无明确统一的界定，有用词上的多样性，也有具体内容含义上的多样性。 作为外资并购基本规范的《外国投资者并购境内企业暂行规定》亦没有界定并购的全部内涵与外延，规定只介绍股权并购与资产并购两种形式，而没有包括以合并及换股等方式进行并购的情况。
本文所使用的并购亦为一般意义而非严格法律意义上的概念，外资并购是外国投资者和与外国投资者具有同等地位的公司、企业或个人，按照我国法律的规定实质取得境内企业权益的行为。
结合并购的概念组成和我国的行政实践来看，并购至少应当包括兼并和收购两部分： 兼并与收购有广义与狭义之分。
兼并 一般指两家或两家以上公司的合并，组成一个新的企业。针对不同类型的企业，兼并可以通过多种方式进行，但涉及到企业主体地位的变更，原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设，兼并通常有两种形式：吸收合并和新设合并。
收购 通常包括收购方通过购买一个目标企业的资产并进行经营，或者购买目标企业的股权从而接管目标企业或控制目标企业。从收购的标的来看，可以进一步分为资产收购和股份收购。
（1）资产收购：是指收购目标企业资产，目标企业的法律人格仍然保留，只不过目标企业通过资产出售而使资产由实物形态转化为货币形态，实践中主要包括全部资产收购和部分资产收购两类。资产收购从性质上应属于贸易行为，与购买股份的投资行为性质不同。
（2）股权收购：这包括对有限责任公司股份的收购，对非上市股份有限公司和上市公司的股份、股票进行的收购。当收购是针对公司时，其中又有控股式及参股式并购之分。从目前的几个外资并购规定中对这种收购似乎没有区分控制权问题，对控制式和参股式收购一样对待的。
兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是企业之间合为一体，而收购仅仅取得对方控制权或参股。由于在实践中，兼并和收购往往很难严格区分开，所以习惯上都将二者合在一起使用，简称并购。
（二） 外资并购的类型
就并购之分类而言， 常会因为分类之标准不同， 而有不同之说法， 以下仅就较常见之分类方式叙述如下:
1、按并购企业之间的行业关系划分
横向并购 相同行业的两个公司之间进行的并购，实质上也是竞争对手之间的合并。由于企业生产同类产品，或生产工艺相近，故可以迅速扩大生产规模，节约费用，提高通用设备使用效率，还可以通过共用采购、销售等渠道形成产销的规模经济。由于这种并购减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成垄断的局面，因此横向并购常常被严格限制和监控。
最高人民检察院关于印发《人民检察院检察委员会组织条例》的通知
最高人民检察院关于印发《人民检察院检察委员会组织条例》的通知
高检发〔2008〕5号
各省、自治区、直辖市人民检察院，军事检察院，新疆生产建设兵团人民检察院；
修订的《人民检察院检察委员会组织条例》已经最高人民检察院第十届检察委员会第九十一次会议审议通过，现印发你们，请认真贯彻执行。
最高人民检察院
2008年2月29日
附：人民检察院检察委员会组织条例（1980年2月21日最高人民检察院检察委员会第一次会议通过 2008年2月2日最高人民检察院第十届检察委员会第九十一次会议修订）
第一条 根据《中华人民共和国人民检察院组织法》、《中华人民共和国检察官法》等有关法律的规定，结合检察工作实际，制定本条例。
第二条 各级人民检察院检察委员会由本院检察长、副检察长、检察委员会专职委员以及有关内设机构负责人组成。
检察委员会委员应当具备检察官资格。
第三条 各级人民检察院检察委员会委员的员额一般为：
（一）最高人民检察院为十七人至二十五人；
（二）省、自治区、直辖市人民检察院为十三人至二十一人；
（三）省、自治区、直辖市人民检察院分院和自治州、省辖市人民检察院为十一人至十九人；
（四）县、市、自治县和市辖区人民检察院为七人至十五人。
各级人民检察院检察委员会委员人数应当为单数。
检察委员会达不到最低员额标准的，应当报告上一级人民检察院。
第四条 检察委员会讨论决定重大案件和其他重大问题。检察委员会的职责是：
（一）审议、决定在检察工作中贯彻执行国家法律、政策和本级人民代表大会及其常务委员会决议的重大问题；
（二）审议、通过提请本级人民代表大会及其常务委员会审议的工作报告、专题报告和议案；
（三）总结检察工作经验，研究检察工作中的新情况、新问题；
（四）最高人民检察院检察委员会审议、通过检察工作中具体应用法律问题的解释以及有关检察工作的条例、规定、规则、办法等；省级以下人民检察院检察委员会审议、通过本地区检察业务、管理等规范性文件；
（五）审议、决定重大、疑难、复杂案件；
（六）审议、决定下一级人民检察院提请复议的案件或者事项；
（七）决定本级人民检察院检察长、公安机关负责人的回避；
（八）其他需要提请检察委员会审议的案件或者事项。
第五条 检察委员会的决定具有法律效力，以本院或者本院检察长的名义发布。
第六条 最高人民检察院检察委员会委员由最高人民检察院检察长提请全国人民代表大会常务委员会任免。
地方各级人民检察院检察委员会委员由本院检察长提请本级人民代表大会常务委员会任免。
省、自治区、直辖市人民检察院分院的检察委员会委员由省、自治区、直辖市人民检察院检察长提请本级人民代表大会常务委员会任免。
派出人民检察院的检察委员会委员由派出的人民检察院检察长提请本级人民代表大会常务委员会任免。
第七条 检察委员会委员应当履行下列职责和义务：
（一）参加检察委员会会议，对检察委员会会议讨论的议题发表意见和进行表决；
（二）经检察长批准向检察委员会提出议题或者提请复议；
（三）受检察长或者检察委员会指派，对本院检察委员会决定事项的落实情况进行督促检查；
（四）未经检察长或者主持会议的副检察长批准，不得缺席；
（五）遵守检察委员会议事规则和各项工作制度；
（六）保守国家秘密和检察工作秘密。
检察委员会专职委员的其他职责，另行规定。
第八条 检察委员会讨论的议题，由承办部门或者承办人员提出议题草案、书面报告，经分管副检察长同意并报检察长批准后，提交检察委员会审议。
第九条 检察委员会实行例会制，定期开会。有特殊情况时，可以提前或者推迟召开。
第十条 检察委员会会议由检察长主持召开。检察长因故不能出席时，应当委托一名副检察长主持。
受检察长委托主持会议的副检察长，应当在会后及时向检察长报告该次会议作出决议和决定的情况。委员意见分歧较大的，应当报告检察长决定。
第十一条 检察委员会实行民主集中制，遵循少数服从多数的原则。
检察委员会会议必须有全体组成人员过半数出席，才能召开；必须有全体组成人员过半数同意，才能作出决定。
委员意见分歧较大的，检察长可以决定不付表决，另行审议。
第十二条 检察委员会在审议有关议题时，可以邀请本院或者下级人民检察院的相关人员列席会议。
第十三条 检察委员会在讨论决定案件时，检察委员会委员具有法律规定的应当回避的情形的，应当申请回避并由检察长决定；本人没有申请回避的，检察长应当决定其回避。
检察长的回避由本院检察委员会决定。
第十四条 地方各级人民检察院检察长在讨论重大案件时不同意多数检察委员会委员意见的，可以报请上一级人民检察院决定；在讨论重大问题时不同意多数检察委员会委员意见的，可以报请上一级人民检察院或者本级人民代表大会常务委员会决定。在报请本级人民代表大会常务委员会决定的同时，应当抄报上一级人民检察院。
第十五条 下级人民检察院对上一级人民检察院检察委员会的决定如果有不同意见，可以提请复议。上一级人民检察院应当在接到复议申请后的一个月内召开检察委员会进行复议并作出决定。经复议认为确有错误的，应当及时予以纠正。
第十六条 各级人民检察院应当设立检察委员会办事机构或者配备专职人员负责检察委员会日常工作。
第十七条 检察委员会办事机构的职责是：
（一）对提交检察委员会讨论的案件或者事项材料是否符合要求进行审核；
（二）对提交讨论的案件或者事项提出法律意见；
（三）对提交讨论的有关检察工作的条例、规定、规则、办法等规范性文件提出审核意见；
（四）承担检察委员会会议通知、会议记录、会议纪要和会议材料归档工作；
（五）对检察委员会决定事项进行督办；
（六）检察委员会交办的其他工作。
第十八条 本条例自发布之日起施行。1980年4月1日最高人民检察院发布的《人民检察院检察委员会组织条例》同时废止。
